Учредительные документы компании

Комплект регистрационных документов, как правило, является "лицом" нерезидентной компании, поэтому от их корректного и оптимального составления в полной мере зависят дальнейшие успехи и деловая репутация компании.

Рассматривая вопрос об учредительных документах, для начала следует отметить, что внешний вид и статус документов значительно отличаются между юрисдикциями – документ, который в одной стране называется по-одному, в другой именуется иначе, а в третьей его может и вовсе не существовать.

Ниже рассмотрим основные, наиболее важные учредительные документы нерезидентных компаний и их роль в дальнейшей деятельности коммерческого предприятия.

Учредительный договор

Для того чтобы зарегистрировать новую компанию, её учредители (или, в зависимости от конкретной юрисдикции и типа компании, акционеры, директора или просто регистрированный агент) должны подписать учредительный договор – первичный документ, определяющий название создаваемой компании, внутренние правила её управления, возможности увеличения или уменьшения уставного капитала, а также детали, устанавливающие порядок проведения общих собраний акционеров или особые положения о роспуске (ликвидации) компании. Данный документ обычно (к примеру, в Ирландии, на Багамских о-вах и др.) существует наряду с Уставом и подчиняется ему, а в некоторых юрисдикциях (в частности, в США для компаний LLC) является основным документом, регулирующим деятельность компании, и таким образом полностью заменяет Устав.

Регистрационное свидетельство

Регистрационное свидетельство является основным документом, подтверждающим существование компании и её принадлежность к конкретной юрисдикции. В регистрационном свидетельстве отражены название компании, дата её регистрации, обычно также (но не во всех юрисдикциях) – юридический адрес, название регистрированного агента компании и основные виды её деятельности.

Форма и название документа, под которым подразумевается регистрационное свидетельство, также отличаются между юрисдикциями. В большинстве стран этот документ именуется "Certificate of Incorporation". Однако даже в одной и той же стране - США, в зависимости от конкретного штата, для его названия используются разные термины. Так, в штате Делавер регистрационное свидетельство для корпорации именуется "Certificate of Incorporation", в большинстве других штатов – "Articles of Incorporation". В свою очередь, для компаний LLC этот же документ именуется "Certificate of Formation" (в штате Делавер) или "Articles of Organization" (в большинстве других штатов). Необходимо также отметить, что в США оригинал регистрационного свидетельства навсегда остается в базе данных Секретариата конкретного штата. Его копия по запросу, в том числе при регистрации компании, может быть распечатана и заверена Секретариатом штата, а дополнительно к этому – апостилем, приобретая таким образом силу оригинала.

Устав

Устав компании в большинстве случаев является типовым документом для конкретной юрисдикции и составляется в согласии с юридическими и законодательными нормативами этого государства.

В уставе, как правило, отражаются следующие пункты:

Устав является основным документом, а учредительный договор компании должен быть составлен так, чтобы не вступить в противоречии с Уставом. Акционеры имеют право корректировать учредительный договор, но только в тех пределах, которые предусмотрены Уставом и общими законами страны регистрации компании. В некоторых случаях (например, для компаний LLC в США), Устава как такового не существует, и все положения о деятельности компании определяются именно её учредительным договором (Operating Agreement).

Генеральная доверенность

В большинстве случаев реальный владелец (бенефициар) управляет компанией на основании выданной на его имя генеральной доверенности. Имея генеральную доверенность, владелец может эффективно контролировать и руководить текущими делами компании, так как она даёт право на ведение переговоров, подписание контрактов, управление банковскими счетами и на другие необходимые действия от имени данной компании. Генеральная доверенность, как правило, заверяется подписями директоров (обычно – номинальных) и печатью компании.

Сертификаты акций

Сертификат акций удостоверяет права акционера на соответствующее количество акций в данной компании. Сертификат подписывается директорами компании и (или) её секретарем. В сертификате отражено число принадлежащих акционеру акций, их номинальная стоимость, дата выписывания сертификата и др. Имя владельца акций может быть указано на сертификате, но в некоторых юрисдикциях может быть оставлено и неуказанным.

Владелец акций нерезидентной компании в случае продажи или дарения своих акций (или их части) другим лицам должен сделать об этом соответствующую отметку на оборотной стороне своего сертификата (так называемый "индоссамент") и внести соответствующую запись в регистр акционеров компании.

В США сертификаты акций предусмотрены только в корпорациях. В компаниях LLC их заменяют сертификаты о владении определённым процентом интересов ("membership units"), показывающие распределение общей прибыли между учредителями или количество голосов, принадлежащее каждому учредителю в процентном выражении по отношению к общему числу голосов в компании LLC.

Свяжитесь с нами