Реорганизация предприятий

<< назад

Присоединение это реорганизация, при которой  одно юридическое  лицо присоединяется  к другому юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо  прекращает свою деятельность, а другое продолжает её с учётом проведённой реорганизации в форме присоединения. Реорганизация считается завершённой с момента  внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности  последнего из присоединяемых юридических лиц.

Документы подаются  в уполномоченный регистрирующий орган (соответствующую ИФНС) по месту нахождения юридического лица, к которому   присоединяется юридическое лицо.
Регистрирующий орган  совершает последовательно следующие действия:

• вносит в ЕГРЮЛ записи о  прекращении деятельности присоединённого  юридического лица и об изменении содержащихся  в ЕГРЮЛ  сведений о юридическом лице, к которому присоединилось юридическое лицо.
• выдаёт (направляет) заявителю документы, подтверждающие внесение указанных записей в ЕГРЮЛ;
• сообщает о прекращении деятельности присоединённого юридического лица в регистрирующий орган по месту  нахождения указанного юридического лица и направляет ему копии решения о государственной  регистрации прекращения деятельности присоединённого юридического лица, заявления о прекращении его деятельности и выписки из ЕГРЮЛ.

• вносит в ЕГРЮЛ записи о вновь созданном юридическом лице и о  прекращении деятельности реорганизуемых   юридических лиц;
• сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту  нахождения  этих юридических лиц и направляет им копии решения о государственной  регистрации прекращения деятельности юридических лиц, заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации, и выписки из ЕГРЮЛ.
• выдаёт заявителю документы, подтверждающие внесение указанных записей  в ЕГРЮЛ;
• сообщает о государственной регистрации юридического лица, созданного путём реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган по месту нахождения  вновь созданного юридического лица и направляет ему (заказным письмом) регистрационное дело с описью прилагаемых документов. По получению которых, направивший документы регистрирующий орган  уведомляется регистрирующим органом получившим дело.

Для общей информации по данной проблематике, следует отметить, что  реорганизация может быть добровольная, вынужденная  и принудительная. 
При добровольной реорганизации, собственники юридических лиц принимают решения самостоятельно, на основе добровольного волеизьявления,  руководствуясь личными мотивами. Слияние и присоединение возможны только на добровольной основе, а вот остальные формы реорганизации могут иметь и иной характер.
При вынужденной реорганизации решение также принимается собственниками предприятия, но к этому их обязывают нормы действующего законодательства. Приведём некоторые типичные  примеры: так, в случае если число участников общества с ограниченной ответственностью станет более 50, то общество обязано  в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив( п.3 ст.7 ФЗ №14 от 8.02. 1998г. “Об обществах с ограниченной ответственностью “); приведём пример по некоммерческим организациям: если по решению участников на ассоциацию или союз возлагается обязанность вести предпринимательскую деятельность, то ассоциация или союз обязано преобразоваться в хозяйственное общество или товарищество (требование п.1 ст.121 ГК РФ). На этом перечень обстоятельств, при которых наступает обязательство по  вынужденной реорганизации не ограничивается.
Принудительная реорганизация юридического лица  возможна  при определённых случаях установленных законом, только  в форме его разделения либо выделения, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Так например, Федеральная антимонопольная служба России ( ФАС РФ) вправе выдать Предписание о принудительном разделении коммерческой организации или осуществляющей предпринимательскую деятельность некоммерческой организации, занимающих доминирующее положение, либо о выделении из их состава одной  или нескольких организаций ( требования ст.19 ФЗ № 948-1 от  22.03.1991 г.).
Ниже мы будем рассматривать только обстоятельства  касающиеся  аспектов добровольной реорганизации.
В качестве общей полезной информации по вопросу реорганизации, можно отметить следующую особенность. Гражданское законодательство РФ  содержит множество организационно-правовых форм, особенно некоммерческих. В связи с чем, в том же законодательстве имеется ряд ограничений, касающихся возможности реорганизации различных организационно-правовых форм.
Иными словами, далеко не все организационно-правовые формы совместимы между собой. Сама проблематика данного вопроса в законодательстве не имеет чёткой регламентации, и как нам кажется это вызвано двумя обстоятельствами: во-первых, институт реорганизации довольно новое явление для российского законодательства (не будем забывать, что от эпохи “развитого социализма “  нас отделяет всего один десяток лет и никакой реорганизации раньше как явления не существовало); во-вторых,  правоприменительной практики явно не хватает. Нами замечено,  что регламентация этого вопроса в законодательстве, напрямую зависит от  развития правоприменительной практики и от её качества.
Допустим, вы столкнулись с такой проблемой: прямого запрета на реорганизацию данных ОПФ законодательство не содержит, однако есть сомнения касательно того, оформит ли регистрирующий орган государственную регистрацию реорганизации нужной ОПФ. Можем посоветовать следующее:

• избегайте реорганизации, в результате которой предполагается обьединить  юридические лица    с несовместимой структурой собственности, у которых принципиально разный порядок формирования имущества и уставного капитала, а также разная ответственность перед третьими лицами
• если всё-таки не удаётся избежать   “смешанной “ реорганизации, для устранения сомнений в легитимности выбранной схемы реорганизации, следует разделить реорганизацию на несколько этапов, с целью достижения оптимального результата.

• невозможна совместная реорганизация производственного кооператива и государственного учреждения, общественного обьединения и акционерного общества;

• хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться только в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы (п.1 ст.68 ГК РФ)
• общество с ограниченной ответственностью можно преобразовать в акционерное общество или в производственный кооператив (п.2 ст.92 ГК РФ)
• акционерное общество можно преобразовать в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию (п.2 ст.104 ГК РФ)
• некоммерческое партнёрство можно преобразовать  в фонд, автономную некоммерческую организацию или в общественную организацию, а также в хозяйственное  общество, в случаях установленных  законом “О некоммерческих  организациях“ (п.1 ст.17 ФЗ № 179 о от 23.12.2003г.)
• учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. Необходимо помнить, преобразование государственных или муниципальных учреждений в некоммерческие организации иных форм или хозяйственное общество допускается только в случаях, которые установлены законом (п.2. ст.17 ФЗ “О некоммерческих организациях “). 
• автономную некоммерческую организацию можно преобразовать в фонд или в общественную организацию (п.3 ст.17  ФЗ “О некоммерческих организациях “). 
• ассоциацию или союз можно преобразовать  в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество или товарищество (п.4 ст.17 ФЗ “О некоммерческих организациях “). 

тел. см. "Контакты"
, (многоканальный)