Реорганизация предприятий

<< назад

Обязанность  по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником. Порядок исполнения этой обязанности определён налоговым кодексом и кратко описан выше. Следовательно, налоговый орган вправе проверить налоговые периоды, относящиеся к деятельности реорганизуемых юридических лиц и  даже после того, когда такая реорганизация произошла. В этой ситуации, уже правопреемник будет представлять интересы правопредшественника (реорганизованного юридического лица) перед налоговой инспекцией. Именно он (правопреемник) обязан обеспечить  и предоставить налоговому органу  необходимую информацию и документы за запрашиваемый налоговый период.
По результатам проверки налоговый орган может принять одно из следующих решений:

• доначислить налоги;
• начислить пени за несвоевременную уплату налога;
• привлечь налогоплательщика к ответственности в форме штрафа.
  Как уже отмечалось ранее, до даты завершения реорганизации юридическое лицо непосредственно само участвует в правовых отношениях по  налоговой проверке и отвечает за имеющие место правонарушения. После даты завершения  реорганизации непосредственно несёт  всю ответственность  правопреемник.

• снимают с налогового учёта налогоплательщиков, прекращающих свою деятельность в результате реорганизации;
• осуществляют постановку на учёт организаций-налогоплательщиков, созданных в результате реорганизации.

Вопросы конвертации (обмена)  или распределения долей, акций при реорганизации.

Количество долей или акций,  которыми владеет учредитель или акционер прежде всего отражают количество прав владельцев по отношению к обществу. Поэтому вопрос законного распределения  долей  или акций правопреемника имеет принципиально важное значение при проведении реорганизации. Данная проблема часто решается при помощи механизма конвертации, который желательно зараннее  отразить в необходимых документах одновременно со всеми другими важными вопросами,  которые решаются при принятии решения о реорганизации. Правильно оформленная конвертация (обмен), а в некоторых случаях распределение   долей или акций – основное условие, так сказать надёжная основа для проведения  законной реорганизации. Особенно это важно, для недопущения в дальнейшем большого количества корпоративных споров, ставящих под сомнение законность и справедливость проведённой реорганизации.
При реорганизации ООО в АО, обычно трудностей при конвертации не возникает, если определить правильный коэффициент конвертации. Коэффициент конвертации представляет собой количество долей или акций одного общества, конвертируемых (обмениваемых) на доли или акции другого общества.
Коэффициент распределения представляет собой количество долей или акций одного общества, на которые распределяется одна доля или акция другого общества.
Для более лучшего усвоения вышеуказанных терминов, приведём пример из правоприменительной практики. Так 29 декабря 2005 года Федеральная служба по финансовым рынкам ( ФСФР) на своём заседании зарегистрировала выпуск и отчёт об обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Торговый Дом “Копейка” (г.Москва), которые размещаются путём обмена на акции акционерного  общества, созданного в результате преобразования долей участников в него общества с ограниченной ответственностью. Решение о реорганизации путём преобразования компании в ОАО участники ООО “Торговый Дом “Копейка” приняли 25 октября 2005 года. Реорганизация осуществлена на условиях конвертации долей, принадлежавших участникам  ООО “Торговый Дом “Копейка”  в акции создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования ОАО “Торговый Дом “Копейка”.
В ООО “Торговый Дом “Копейка” 1 доля уставного капитала соответствовала 1 рублю уставного капитала. Коэффициент  конвертации (обмена)  был утверждён на общем собрании в соотношении 1: 1. Согласно данного решения о реорганизации, доли участников ООО “Торговый Дом “Копейка” в уставном капитале общества обмениваются на равное количество акций  ОАО “Торговый Дом “Копейка”, а именно: 2 миллиарда 725 миллионов 146 тысяч  270 рублей соответственно обмениваются  на 2 миллиарда 725 миллионов 146 тысяч  270 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 рубль. Надеемся что данный пример из практики, помог вам лучше понять механизм конвертации.
Более сложным  и запутанным является реорганизация в любой форме  касающиеся акционерных обществ. Это связано с особенностями эмиссии ценных бумаг при реорганизации.
Общеизвестно, что величина уставного капитала акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённого акционерами.
С выпуском и размещением акций и связаны дополнительные хлопоты лиц, принимающих решение о реорганизации. Прежде чем размещать акции, акционерное общество должно зарегистрировать решение об их выпуске( дополнительном выпуске).Ценные бумаги, выпуск которых не прошёл государственную регистрацию, не могут быть размещены.
Общеизвестно так же, что для акционерных обществ, которые образуются вновь, данное правило не распространяется на первый выпуск акций. Действует упрощённый принцип:  после государственной регистрации акционерного общества одновременно регистрируется  как сам выпуск, так и отчёт об их размещении. Дополнительный же выпуск акций или эмиссия других ценных бумаг осуществляется уже по общей процедуре.
Такой же упрощённый принцип действует и почти во всех случаях при реорганизации.
При слиянии, разделении, выделении и преобразовании образуются новые акционерные общества. Поэтому при этих формах реорганизации применяется упрощённая процедура эмиссии ценных бумаг.
При реорганизации в форме присоединения новые акционерные общества не образуются.
И если в результате реорганизации акционерное общество,  которое присоединяет к себе  другое акционерное общество, должно увеличить уставный капитал, ему необходимо зарегистрировать дополнительную эмиссию акций, в которые по окончании реорганизации должны быть конвертированы  акции или доли участия присоединенного общества. Этот дополнительный выпуск акций производится по общей процедуре эмиссии ценных бумаг. Таким образом, прежде чем реорганизация  в форме присоединения  акционерного общества  будет завершена и соответственно, дополнительные акции размещены среди владельцев присоединённого юридического лица, решение о дополнительном выпуске акций должно пройти государственную регистрацию.
При проведении реорганизации акционерных обществ  следует также помнить, что согласно п.1 ст.75 ФЗ  “Об акционерных обществах “:  “если акционер или акционеры при принятии решения о реорганизации голосовали против этого решения, они имеют право потребовать выкупа принадлежащих им акций акционерным обществом“. Акции реорганизуемого общества, в отношении которых заявлено требование о выкупе, должны быть выкуплены до размещения  акций вновь создаваемого общества.

тел. см. "Контакты"
, (многоканальный)