Реорганизация предприятий

<< назад

 В конце данного раздела   обращаем ваше внимание, на ряд  важных особенностей при проведении эмиссии ценных бумаг при реорганизации:

- Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате  реорганизации, формируется за счёт уставных капиталов и за счёт иных собственных средств ( добавочного капитала, складочного капитала, паевого фонда, нераспределённой прибыли и т.д.) реорганизуемых акционерных обществ.

- Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате  реорганизации, может быть равен, больше или меньше  уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в реорганизации.

- В договорах о слиянии, разделении и присоединении в обязательном порядке должны содержаться следующие положения:
1. Способ размещения ценных бумаг – конвертация.
2. Порядок конвертации.
3. Коэффициент конвертации- количество ценных бумаг каждой категории (типа,серии) каждого реорганизуемого акционерного общества, которые конвертируются в одну ценную бумагу другого акционерного общества.

- Если акции одного реорганизуемого общества принадлежат  другому акционерному обществу, участвующему в этой же реорганизации, то эти акции конвертации не подлежат – они погашаются (аннулируются). Так же аннулируются акции присоединяемого юридического лица, если они принадлежат правопреемнику. В данном случае действует популярный среди юристов-корпораторов способ присоединения, именуемый часто “поглощением “.То есть когда одно акционерное общество полностью скупает акции другого акционерного общества, после чего относительно легко присоединяет её к себе. Далее акции присоединённого общества  аннулируются и при этом не меняются ни уставный капитал, ни структура собственников увеличившегося общества. Плюс к этому, не возникает никаких проблем с конвертацией и с дополнительной эмиссией. 

- Если при слиянии или присоединении номинальная стоимость акций разных акционерных обществ отличается, то в Договоре  о слиянии или присоединении необходимо  предусмотреть предварительное дробление или консолидацию акций.
Дробная акция, согласно закону “ Об акционерных обществах “ предоставляет её владельцу права,  предоставляемые  акцией соответствующей категории или типа, в обьёме соответствующей части целой акции, которую она составляет.
При консолидации акций возможны случаи, когда количество акций на руках акционера не может быть консолидировано в одну целую акцию.  В таких случая, согласно  Закону “ Об акционерных обществах “  они консолидируются в дробные акции, то есть в соответствующую часть целой акции, со всеми вытекающими правами в полном обьёме.

- Ценные бумаги при реорганизации считаются размещёнными в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

- При присоединении. Если акционерное общество, присоединяющее к себе другое акционерное общество, не увеличивает свой уставный капитал, то оно должно приобрести, выкупить или получить в своё распоряжение необходимое количество своих акций,  которые и будут конвертированы в акции присоединяемого общества. Если же это не предоставляется возможным, то акционерное общество, присоединяющее к себе  другое акционерное общество, должно увеличить свой уставный капитал на необходимую величину и осуществить дополнительную эмиссию необходимого количества акций. При этом следует иметь ввиду, что государственная  регистрация дополнительного выпуска акций должна быть завершена до внесения  в ЕГРЮЛ  записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.

- При выделении.  Размещение ценных бумаг при выделении может происходить в трёх формах:
1. Конвертация.  В том случае, когда уставный капитал выделяемого акционерного общества полностью или частично формируется за счёт части уставного капитала общества из которого оно выделяется, применяется метод конвертации. В данной ситуации, уставный капитал первоначального акционерного общества уменьшается, за счёт снижения номинальной стоимости акций, находящейся в собственности акционеров.
В этом случае акции общества, из которого выделяются другие акционерные общества, конвертируются одновременно в акции этого же общества, но с уменьшённой номинальной  стоимостью и в акции каждого из выделяемых обществ.
2. Распределение акций. При такой форме, уставный капитал реорганизуемого общества не уменьшается, а уставные капиталы выделившихся обществ формируются за счёт имущества (чистых активов), передаваемого им по разделительному балансу. Акционеры дополнительно к тем акциям, которые  у них уже есть получают в собственность акции новых выделившихся обществ.
3. Приобретение акций нового общества самим акционерным обществом, реорганизованного в форме выделения. В данном случае, выделяемые общества формируют свой уставный капитал за счёт части  чистых  активов, передаваемых им по разделительному балансу, а все выпущенные акции полностью передают обществу, из которого они выделились. В дальнейшем пакеты этих акций реализуются по собственному усмотрению.

- Общее требование для размещения. Размещение акций при реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования, выделения и разделения должно осуществляться для владельцев одной категории (типа) на одинаковых условиях. При этом в распределении или конвертации должны участвовать все акции, кроме тех , в отношении которых получено требование о выкупе.

- Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, утверждается:

• при слиянии – на основании и в соответствии с договором о слиянии;
• при присоединении – на основании и в соответствии с договором о присоединении,  а в случае размещения дополнительных акций – также с решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путём размещения дополнительных акций;
• при разделении – на основании и в соответствии с решением о разделении;
• при выделении – на  основании и в соответствии с решением о выделении;
• при преобразовании (за исключением преобразования в народное предприятие) – на основании и в соответствии с решением о преобразовании;
• при преобразовании в народное предприятие –на  основании и в соответствии с договором о создании народного предприятия.

тел. см. "Контакты"
, (многоканальный)