Должностные лица нерезидентных компаний

Выбор оптимальной структуры управления и лиц, отвечающих за деятельность компании, является важным фактором для успешной работы предпринимателя и соблюдения его конфиденциальности. В настоящем разделе рассмотрим статус и функции основных должностных лиц, назначаемых в нерезидентной компании.

Акционеры компании.

Как известно, в большинстве случаев нерезидентная компания имеет форму акционерного общества. Таким образом, владельцами компании являются её акционеры – лица, имена которых внесены в официальный регистр компании, обычно содержащий следующие сведения:

Акционерный капитал компании, как правило, разделён на акции с фиксированным номиналом или на акции без номинальной стоимости. Для регистрации нового юридического лица в каждой стране обычно установлен минимальный декларированный уставной капитал. В то же время, корпоративные законы страны регистрации во многих случаях не требуют фактической оплаты полной стоимости акций. Происходит либо формальная подписка на акции (как в большинстве Карибских и Тихоокеанских юрисдикций) либо оплачивается символическая часть от общей номинальной стоимости акций (в таких странах как Ирландия, Кипр и др.). И наоборот, уставной капитал должен быть оплачен полностью для получения юридического статуса компании в такой стране как Швейцария. Основная часть декларированного уставного капитала должна быть немедленно оплачена также в других странах континентальной Европы.

Обычно разрешенный к выпуску уставной капитал не имеет ограничений по величине. Тем не менее, большинство юрисдикций при увеличении уставного капитала соответственно увеличивают взымаемую в пользу государства пошлину. Такая пошлина может быть выражена как фиксированная сумма. Например, на Багамских островах при уставном капитале, не превышающем 50.000 USD, фиксированная пошлина составляет 350 USD/год. Если же уставной капитал превышает 50.000 USD, пошлина составляет 1000 USD/год. В других странах пошлина может быть выражена как процент от оплаченного уставного капитала, к примеру: Ирландия (Ltd.) – 1% от оплаченного капитала, Швейцария – 3% от капитала. Поэтому компании при регистрации обычно объявляют тот наиболее высокий уставной капитал, при котором ещё предусмотрен минимальный размер регистрационных и ежегодных пошлин.

Номинальные акционеры.

Для соблюдения конфиденциальности в вопросах владения компанией и распоряжения её собственностью очень часто в качестве акционеров нерезидентных компаний действуют номинальные лица, имена которых остаются в регистре предприятий страны и в других официальных инстанциях, в то время как на практике эти лица отказываются от всех своих прав в пользу реальных владельцев компании (бенефициаров), подписав для этого соответствующие соглашения и другие юридические документы.

Использование номинальных акционеров решает следующие проблемы, учитываемые при регистрации компании и фиксировании прав её владельцев:

Директора компании.

Обычно, в соответствии с учредительными документами, ответственность за управление компанией возлагается на её директоров. Процедура назначения и смещения директоров компании определена уставом и учредительным договором предприятия.

Требования к количественному составу и статусу директоров также различаются между юрисдикциями. Менее требовательные юрисдикции (Карибские, Тихоокеанские и др.) обычно не накладывают никаких ограничений в этих вопросах. В свою очередь, минимальное количество директоров для компании, регистрируемой в Гонконге или в Ирландии - 2; в Панаме - 3.

Определённые юрисдикции (Ирландия, Дания, Швейцария и др.) выдвигают требование, чтобы директорами компании были только физические лица.

В большинстве юрисдикций обязательным условием для получения статуса освобожденной от налогов компании является условие, при котором её директора не были бы резидентами данной страны.

Тем не менее, некоторые юрисдикции (Кипр, Ирландия, Швейцария) выставляют обратные условия, т.е. директорами (хотя бы формальными) здесь частично или полностью должны быть резиденты страны регистрации. Таким способом данные страны оставляют за собой возможность незамедлительно ппривлечь к ответственности "местного" директора за какие-либо проступки компании.

В этих, как и в большинстве других случаев, самым оптимальным вариантом является использование услуг номинальных директоров.

Номинальные директора.

Институт номинальных директоров предусматривает наличие лиц, имена которых фиксируются в официальном регистре страны в качестве директоров конкретной компании. В то же время, путём подписания соответствующих соглашений, данные лица доверяют управление компанией её реальным владельцам (бенефициарам) и сами отказываются от каких-либо действий или материального интереса, связанных с этой компанией.

В отношении номинальных директоров следует отметить также другой аспект. К примеру, заключенный между правительствами России и Кипра договор об исключении двойного налогообложения является одним из наиболее выгодных с точки зрения использования Кипрских компаний, действующих на территории РФ. Однако этот договор предусматривает принимать во внимание местонахождение руководящего органа компании. Поэтому наличие резидентов Кипра в качестве директоров такой компании является условием, чтобы получить льготы, предусмотренные международным соглашением.

Разумеется, номинальные директора надёжно защищают конфиденциальность и безопасность реального владельца в любой ситуации. Поэтому, в подавляющем большинстве случаев, нерезидентные компании регистрируются именно на номинальных лиц в качестве директоров.

Как правило, услуги номинальных акционеров и директоров предлагают юридические консалтинговые фирмы, на протяжении многих лет профессионально обслуживающие клиентов и соблюдающие конфиденциальность бенефициарных владельцев компании.

Секретарь компании.

Наличие должности секретаря далеко не во всех юрисдикциях является обязательным. Тем не менее, например, такие страны как Ирландия, Великобритания и др., требуют наличия в компании лица, выступающего в статусе секретаря, назначаемого на общем собрании директоров. Кроме поддержания связи с официальными институциями в стране регистрации, а также исполнения своих уставных обязанностей, возлагаемых на него во время изменения структуры управления или ликвидации компании, секретарь следит и контролирует выпуск сертификатов акций, а также обеспечивает предоставление государственным институциям ежегодного отчета компании, если это требуется законодательством конкретной страны регистрации.

Свяжитесь с нами